Quando o compliance deixa de ser valor e vira narrativa: o alerta silencioso do caso HAPVIDA

COLUNA DIREITO EMPRESARIAL.  

Drª.Rose Giacomin, advogada renomada com vasta experiência e inúmeras contribuições na área jurídica. Com uma carreira consolidada, ela auxilia empresários na perpetuação de seus negócios jurídicos, compartilhando seu conhecimento por meio de artigos, palestras e atuação como professora. Além de sua atuação social, presidindo instituições como o Instituto IBC, o Instituto Empresa Familiar e a Federación Iberamericana de Abogados A.C., ela desempenha papéis importantes em diversas organizações, incluindo a Asociación Argentina de Justicia Constitucional e o Instituto Iberamericano de Compliance. Reconhecida por seu notório saber jurídico, recebeu várias homenagens, incluindo o título de & quot; Comendadora & quot; e prêmios como a Cruz Vermelha do Reconhecimento do Mérito Jurídico. Como membro imortal da cadeira 51 da Academia Internacional de Letras Jurídicas, ela é uma figura de destaque tanto no Brasil, contando com uma equipe altamente especializada para apoiar suas atividades no consultivo e contencioso empresarial. Artigo: (Internacionalização de sua empresa nos Estados Unidos)

Em apresentação a Investidores (abril, 2026), a Hapvida destacou que:

“Somos a maior operadora de saúde e odontologia da América Latina , com 15,8 milhões

de beneficiários e mais de 80 anos de experiência no setor, movidos por um propósito

claro de oferecer saúde de qualidade de forma acessível”.

Será?

Nos últimos anos, o compliance deixou de ocupar posição periférica na estrutura das sociedades empresárias para se tornar elemento central do discurso corporativo, especialmente nas sociedades anônimas sujeitas apuração do mercado de capitais. Códigos de ética, relatórios de sustentabilidade, políticas de integridade, transparência, ética e compromissos ESG (Environmental, Social and Governance (Ambiental, Social e Governança)), passaram a compor o vocabulário institucional recorrente das companhias abertas (Sociedade Anônima).

Entretanto, a sofisticação do discurso não é, por si só, prova de maturidade institucional. O caso Hapvida, amplamente noticiado pela imprensa econômica e analisado por reguladores, bancos e investidores, revela um fenômeno mais profundo e preocupante: o descolamento entre a narrativa formal de compliance e a prática concreta de governança e integridade empresarial.

Tenho carreira consolidada e este artigo inaugura uma série dedicada a examinar tal fenômeno sob a perspectiva do direito empresarial, do compliance e da governança corporativa, partindo de uma premissa simples, porém frequentemente negligenciada: compliance não é um departamento, tampouco um relatório; é uma escolha estrutural refletida em decisões estratégicas reais, sem renunciar à integridade, na gestão de riscos e resultados.

A crise enfrentada pela Hapvida não pode ser compreendida como evento isolado, contingencial ou meramente conjuntural. Trata-se de um sintoma estrutural de um modelo de crescimento agressivo, pressionado por expectativas de mercado, megafusões complexas e desafios regulatórios relevantes, em que a coerência entre decisão estratégica, comunicação ao mercado e tratamento ético dos parceiros (prestadores de serviços), foi, progressivamente, tensionada.

Do ponto de vista jurídico, a questão central não reside apenas na legalidade estrita das condutas, mas na observância do dever de boafé objetiva, do dever de confiança dos administradores e da integridade informacional perante o mercado e os parceiros contratuais. A confiança, fundamento essencial das relações empresariais e do próprio mercado de capitais, não se preserva apenas com cumprimento formal de normas, mas com coerência entre discurso institucional e prática negocial.

Esse descompasso produz efeitos que transcendem o investidor: atinge fornecedores, prestadores de serviços, empresas médias e familiares que orbitam economicamente grandes grupos e que, em contextos de crise, tornamse os primeiros absorvedores do risco sistêmico. Tratase de uma externalização silenciosa do risco corporativo, incompatível com uma concepção madura de compliance.

Ao longo desta série, dos artigos que irei publicar, analisaremos o caso Hapvida não com viés personalista ou acusatório, mas como estudo de caso paradigmático, apto a provocar reflexão crítica sobre os limites do compliance declaratório, os riscos da governança orientada exclusivamente pelo curto prazo e a urgência de resgatar a integridade como eixo estrutural das sociedades anônimas brasileiras.

O alerta é silencioso, mas inequívoco: quando o compliance deixa de ser valor e passa a ser apenas narrativa, a crise deixa de ser possibilidade e passa a ser inevitabilidade.